Appleはまたしても訴訟に直面しているが、今回はスマートフォンの特許やタブレットのデザイン、あるいは同社の法律顧問の報酬を増やすような無数の問題をめぐるものではない。この法廷闘争で争われているのは、冷徹な現金であり、原告はAppleの株主の一人なのだ。
グリーンライト・キャピタルは、自社のプレスリリースによると、130万株以上のアップル株を保有する大手投資ファンドです。これは約6億ドルに相当し、決して大した金額ではありませんが、それでも同社の発行済み株式総数9億3900万株のごくわずかな割合に過ぎません。同ファンドは長らくアップルを批判しており、アップル株の「深刻なパフォーマンス低迷」を理由に、同社が「株主価値の向上」のために更なる対策を講じるべきだと主張しています。
具体的には、ファンドのマネージャーは、クパチーノの人々が、永久優先株と呼ばれるもの（詳細は後述）を使用して、保有する1,300億ドルの現金の大部分を株主に分配することを望んでおり、その理由の一部には、より高いリターンが株価を押し上げることを期待しているからだ。なぜなら、それは将来の投資家にとっての株式の価値を高めるからである。
GreenlightとAppleの訴訟は、一般ユーザーにとっては関心の薄い企業統治に関わる問題です。しかし、この紛争はいくつかの理由から興味深いものです。中でも特に注目すべきは、2月27日にクパチーノで開催される同社の年次株主総会の直前に起こることです。この総会では、CEOのティム・クック氏を含む取締役全員が再任されます。この訴訟はMac、iPhone、iPadのユーザーに直接影響を与えることはないかもしれませんが、他の形で影響を及ぼす可能性があります。だからこそ、ここで何が問題になっているのかを改めて検証する価値があるのです。
優先株とは何でしょうか?
すべての公開企業は、株式という形で所有権を分配しており、各株式は保有者に平等な権利と責任を付与しています。この普通株式は、すべての株主を平等に扱い、会社の資本の一部を所有する権利と、それに付随するすべての特権（株主総会への出席、取締役選任、他の株主または取締役会による決議への投票権など）を付与します。
企業は優先株を発行することもできます。その名の通り、これらの株式はいくつかの点で普通株よりも優先されます。通常、優先株主には特定の配当金が支払われることが保証されるか、会社が倒産した場合に最初に配当金が支払われることが保証されます。その代わりに、優先株主は議決権を放棄するよう求められる場合があります。優先株主は、株式を保有し配当金を受け取る代わりに、会社の将来に対する受動的な参加者となります。
少数の特権
なぜ優先株を発行するのでしょうか？一般的には、2つの理由があります。1つ目は、既存株主の権限を希薄化させることなく資本を調達するためです。繰り返しますが、優先株は議決権なしで発行し、配当金を保証できます。企業が債券ではなく優先株の発行を好む理由はいくつかあります。まず、債券は基本的に企業への融資であり、定められた満期期間内に返済する必要があります。そのため、企業が債券保有者に返済するために必要な現金を保有していない場合、企業の信用履歴に悪影響が及ぶ可能性があり、倒産などの厄介な問題が発生する可能性があります。一方、優先株には特定の償還日を設定する必要はなく、企業は通常、固定スケジュールではなく、都合の良いときにいつでも（希望する場合）優先株を買い戻すことができます。
企業が優先株の発行を検討する2つ目の理由は、株主権利プランを制定することです。一般的にポイズンピルと呼ばれるこの手法により、企業の取締役会は、買収を試みる者に対して、既存株主の一部に対し割引価格で優先株を発行することができます。これにより、買収を試みる企業は新たな優先株を購入する権利が排除され、取締役会の支援なしに買収を完了することが困難になります。
アップルの優先株
どちらの状況も、Appleの現在の企業ニーズに合致しないことは明らかです。1,000億ドルを超える流動資産を保有する同社は、これ以上の資金を必要としておらず、時価総額も4,000億ドルを超えているため、（おそらく1、2人の宇宙規模のスーパーヴィランを除けば）誰も買収を試みることはまず不可能でしょう。
しかし、アップルの定款には、取締役会が優先株を任意に発行することを認める条項が含まれている。これは、既存の株主の承認を得ることなく取締役会が行動できるため、「ブランク・チェック」と呼ばれる。取締役会によると、この条項は、会社が迅速に資金を必要としていた時代、あるいは敵対的買収から身を守る必要があった時代の名残であり、現在の株主の利益に反するものだ。
そのため、取締役会は次回の年次総会において、株主に対し、定款から白紙小切手条項を削除するよう求めています。重要なのは、この提案がさらに2つの点において定款の修正も求めている点です。1つ目は取締役の選任方法を変更するものであり、2つ目は各株式に額面価格を設定するものです。この変更により、会社は複数の法域において税務上および法的に有利な条件を得られる可能性があります。
グリーンライトの提案
グリーンライトの経営陣は、アップルの配当支払いペースに明らかに不満を抱いており、 永久優先株の発行によって配当性向を加速させることを望んでいる。この種の株式は既存株主に無償で発行され、ファンドが4%と設定する固定配当が付与される。また、アップルが株主に株式の買い戻しを強制できるような特定の償還日も設定されていない。
グリーンライトの考えでは、この新しい優先株は他の株式と同様に取引可能となるため、既存株主にとって比較的低コストで、短期間で大きな価値を獲得できるという。結局のところ、アップルのような規模と名声を誇る企業が保証する固定配当の優先株は、今日ではほぼ確実なものであり、その価格は配当義務を果たすために会社が支払わなければならない金額を瞬く間に上回る可能性が高い。グリーンライトの言葉を借りれば、これは既にアップル株を保有する人々にとって大きな価値を生み出すことになる。
現状では、アップルの取締役会は全株主の承認を求めることなくグリーンライトの計画を施行できるだろう。しかし、次回の年次総会で定款が変更されれば、優先株を発行する前に全普通株主の投票が必要となるため、同社にとって優先株の発行ははるかに困難（そしておそらくはより費用もかかる）になるだろう。
バンドルの難問
そして、これが今回の訴訟につながるのだが、皮肉なことに、少なくとも直接的には優先株とは何の関係もない。
米国のすべての株式市場を規制する証券取引法は、株主投票に付される各事項を他の事項から明確に区別することを義務付けている。これは、各事項が適切に考慮されることを保証するためであり、また、より受け入れられる条項のパッケージの中に不人気な条項を埋め込むために、複数の提案を1回の投票にまとめることを困難にするためである。
グリーンライトは、アップル取締役会が提出した提案は、定款からの優先株の削除、取締役の選任方法の変更、普通株への額面金額の付与という3つの異なる事項を一つの投票にまとめているため、一つの措置に反対する者が意見を表明しにくくなり、法律に違反していると主張している。例えば、同ファンドは、取締役会と株価に関する問題は支持しているものの、経営陣が優先株の廃止に断固反対しているため、賛成票を投じることができないと主張している。
一方、アップルは声明を発表し、自社の提案は優先株の発行を妨げるものではなく、株主の投票を必要とするだけだと主張している。したがって、この変更は優先株の存在によって直接影響を受けるすべての普通株主にとって有益であり、したがって優先株の発行の是非について発言権を持つ権利がある。暗黙のうちに、アップルは、この提案は定款の文言変更という単一の措置であり、3つの異なる措置ではないため、分割する必要はないとの立場も示しているようだ。
顧客にとってそれが何を意味するのか
この提案が規制要件を満たしているかどうかという技術的な問題について誰が正しいかを判断するのは、米国地方裁判所のリチャード・サリバン判事次第であり、そして根本的な問題に関する限り、最終的には株主自身に委ねられることになる。
それでもなお、金融界はかつてほどAppleに満足していないようだ。今回の訴訟は、アクティビスト投資家と経営陣の対立を招きかねない戦いの序章のように思われ、Appleの頭脳陣を、私たち皆が愛するハードウェアとソフトウェアの開発支援という本来の目的から逸らしてしまう可能性もある。
それでも、まだ慌てる必要はありません。先週の2013年ゴールドマン・サックス・カンファレンスで、ティム・クックCEOは今回の訴訟を「馬鹿げたスライドショー」と一蹴し（ただし、グリーンライトの提案は「独創的」だと付け加えた）、同社の目標はこれまでと変わらず、優れた製品を作ることだと改めて強調しました。来週、株主の意見表明の場で、この結果がどうなるか見守るしかありません。
